ESTATUTOS DE CEEIARAGON
Estatutos Sociales
Estatutos del Centro Europeo de Empresas e Innovación de Aragón, S.A.
TÍTULO I
DE LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, OBJETO SOCIAL, DURACIÓN. FECHA EN QUE DARÁ COMIENZO A SUS OPERACIONES Y DOMICILIO.
Artículo 1.
La Sociedad Anónima, Centro Europeo de Empresas e Innovación de Aragón, S.A., se regirá por los presentes Estatutos, y en cuanto en ellos no está previsto o sea de preceptiva observancia, por lo dispuesto en el texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, (RDL 1.564/89 de 22 de diciembre), y demás disposiciones al respecto.
Artículo 2.
La Sociedad tendrá por objeto la promoción de iniciativas empresariales, industriales o de servicios avanzados, que se consideren innovadoras, bien sea en los procesos de fabricación o en los productos, en el entorno en el que se vaya a desarrollar dicha actividad empresarial. Para el logro del objeto principal la Sociedad ofertará temporalmente a estas iniciativas empresariales innovadoras unas instalaciones, adecuadas para el desarrollo inicial de estas empresas, facilitando servicios comunes de gestión y asesoramiento, así como todas las operaciones accesorias que sean, de manera directa, antecedente o consecuencia del objeto principal.
Artículo 3.
El tiempo máximo posible de la duración de la Sociedad será de cincuenta años.
Artículo 4.
Se considera como fecha en la que la Sociedad comenzó sus operaciones, la del otorgamiento de su escritura fundacional.
Artículo 5.
El domicilio de la Sociedad se fija en la ciudad de Zaragoza, calle María de Luna, nº 11. El Consejo de Administración queda facultado para cambiar el lugar concreto en dicha población, y para establecer sus propias oficinas, sucursales, agencias, representaciones o dependencias de cualquier clase y en cualquier lugar, cada vez que lo estime conveniente para la buena marcha social.
TITULO II
DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD.
Artículo 6.
El capital social se fija en TRESCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL CIENTO NOVENTA EUROS (386.190 €). El citado capital social se encuentra totalmente suscrito y desembolsado.
Artículo 7.
El capital social podrá ser aumentado o reducido en las condiciones que acuerde la Junta General y de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente. En todo aumento de capital con emisión de nuevas acciones los antiguos accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo que en cada caso señale el Consejo de Administración, el derecho a suscribir un número de acciones proporcional al de las que poseen.
TITULO III
DE LAS ACCIONES
Artículo 8.
El número de acciones en que se divide el capital social es de TREINTA Y OCHO MIL SEISCIENTAS DIECINUEVE acciones. Dichas acciones serán nominativas, ordinarias y de una sola serie, se extenderán en libros talonarios, estarán numeradas correlativamente del 1 al 38.619, ambos inclusive, teniendo un valor nominal de DIEZ EUROS (10 €) una de ellas.
El capital está íntegramente suscrito y desembolsado.
Artículo 9.
Los títulos representativos de las acciones de la Sociedad serán autorizados con la firma del presidente y del secretario del Consejo de Administración, en la forma y condiciones de garantía preceptuadas legalmente.
Si antes de la emisión de las acciones se expiden resguardos provisionales, se hará constar en ellos el nombre y apellidos del accionista, así como los requisitos señalados para los titulares representativos de las acciones.
Tanto las acciones como los resguardos provisionales reunirán los requisitos que para ellos exige el artículo 53 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, debiendo considerar expresamente las limitaciones que a su libre transmisibilidad impongan los presentes Estatutos.
Artículo 10.
La acción confiere a su titular legítimo la condición de socio con los derechos reconocidos por la Legislación vigente y los presentes estatutos.
Todos los socios tendrán representación en la Junta General, no estableciéndose límite mínimo de acciones para su asistencia. Para todo género de acuerdos sociales, cada acción tendrá derecho a un voto.
Artículo 11.
1.En la transmisión de acciones inter-vivos los socios tienen su derecho de adquisición preferente sobre las acciones que cualquiera de ellos pretenda enajenar en cuyo caso la transmisión se encuentra sujeta a las siguientes limitaciones:
- a)Todo accionista deberá notificar su propósito de transmitir acciones a la Presidencia del Consejo de Administración, por cualquier medio que permita tener constancia de su recepción, expresando quien sea el futuro adquiriente y las condiciones pactadas para la transmisión.
- b)En el plazo de diez días la comunicación anterior se trasladará a los demás accionistas, a fin de que puedan ejercitar su derecho en el plazo de los treinta días siguientes. Si el número de acciones solicitadas fuera superior al ofrecido, se prorratearán en proporción de sus respectivas participaciones en el capital social
- c)Fenecidos los plazos anteriores, sin que ningún socio haya hecho uso de su derecho, las acciones podrán ser libremente enajenadas, durante un plazo de 6 meses, en las condiciones anunciadas. Transcurrido dicho plazo, para toda transmisión de acciones deberán cumplirse de nuevo los trámites expresados con anterioridad.
- d)En caso de disconformidad sobre el precio, será fijado de acuerdo con el valor real. Si alguna de las partes no estuviera Conforme con dicho valor podrá pedir que se someta al criterio de tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero en común acuerdo o, si éste no se logra, por designación del Instituto de Censores Jurados de Cuentas o del Registrador Mercantil del domicilio social.
- e)Será ineficaz frente a la Sociedad la transmisión de acciones ¡que no se ajuste a lo establecido en este artículo.
- f)Para la transferencia de derechos de preferente suscripción deberán seguirse las mismas normas anteriormente ‘establecidas para la transferencia de las acciones.
- Es libre la transmisión mortis causa de las acciones, sucediendoa la muerte de cualquiera de los accionistas, en sus derechos ara con la Sociedad, sus herederos.
- En todo caso, la adquisición de acciones deberá ser comunicada a la Sociedad por escrito con indicación del nombre, apellidos, domicilio, profesión y nacionalidad del adquiriente, requisito sin cuyo cumplimiento no podrá ésta pretender el ejercicio de derecho alguno en las Sociedad.
Artículo 12.
Cuando sobre las acciones se constituyan derechos reales limitados, se observará lo dispuesto en el artículo 57 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.
TITULO IV
DE LOS ÓRGANOS DE GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.
Artículo 13.
Los órganos sociales de gobierno serán: la Junta General de accionistas, el Consejo de Administración y, en su caso, la Comisión Ejecutiva.
Sección primera: de las juntas generales.
Artículo 14.
Los accionistas, constituidos en Junta General debidamente convocada, decidirán por mayoría en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Artículo 15.
Las Juntas Generales podrán ser ordinarias o extraordinarias.
Artículo 16.
La Junta General Ordinaria, previamente convocada al efecto, se reunirá necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Toda Junta que no sea la prevista en el párrafo anterior tendrá la consideración de Junta General Extraordinaria. La consideración de Junta General Extraordinaria. Los administradores podrán convocar Junta General Extraordinaria de accionistas siempre que lo estimen conveniente para los intereses sociales.
Artículo 17.
Las Juntas Generales, dejando a salvo lo dispuesto en el artículo 20° de estos estatutos, quedarán válidamente constituidas, en primera convocatoria, cuando concurra, debidamente representada, la mitad del Capital Social; en segunda convocatoria, será válida la constitución de las Juntas, cualquiera que sea el número de socios concurrentes a las mismas.
Artículo 18.
La Junta General será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad http://www.ceeiaragon.es/, cuando ésta conste creada, inscrita y publicada en los términos previstos en el artículo 11 bis del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. En este caso, el anuncio de la convocatoria deberá estar inserto en la Web de la sociedad desde la fecha de aquella hasta la efectiva celebración de la Junta de manera ininterrumpida. Mientras no esté creada, inserta y publicada en la página Web, la convocatoria se realizará por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los accionistas en el domicilio designado al efecto o en que conste en la documentación de la sociedad. En todo caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y la hora de la reunión, el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria. Entre la convocatoria y la fecha prevista para la celebración de la reunión deberá existir un plazo de, al menos, un mes, que en el caso de convocatoria individual a cada accionista, se computará a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos.
Artículo 19.
Las Juntas Generales se convocarán por el presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, previo acuerdo de este Órgano.
Deberá, así mismo, convocarla cuando lo soliciten socios titulares de, al menos, un cinco por ciento del Capital Social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, deberá ser convocada para celebrarse dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla. El orden del día incluirá los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.
Artículo 20.
Para que la Junta General pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o reducción de capital, la transformación, fusión o disolución de la Sociedad, y en general cualquier modificación de los Estatutos Sociales será necesaria, en primera convocatoria, la asistencia de socios que posean al menos dos tercios del capital suscrito con derecho a voto. En segunda convocatoria, bastará la representación de la mitad de dicho capital.
Artículo 21.
Podrán asistir a la Junta General los titulares de acciones nominativas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 104 del TR la Ley de Sociedades Anónimas.
Los accionistas podrán delegar su representación por medio de carta dirigida al presidente del Consejo de Administración con carácter especial para cada Junta.
Las personas jurídicas comparecerán representadas por quienes ejerzan su representación legal con carácter general o por aquéllos que hayan sido expresamente nombrados a tal efecto, cupiendo en cada caso, la aplicación de normas particulares y específicas, de cada entidad accionista, si estas normas tienen rango que imponga su aplicación, para legitimar la representación y el ejercicio de voto en las Juntas Generales.
Para el ejercicio del derecho a voto, según todo lo anterior, los accionistas asistentes a las Juntas Generales deberán proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia, que estará a su disposición en las oficinas de la Sociedad, hasta la hora de la celebración de la Junta. Tal tarjeta de votación contendrá el número de votos a ejercer por el accionista.
Artículo 22.
La Mesa de las Juntas Generales, estará constituida por el Consejo de Administración y serán presidente, vicepresidentes y secretario de ellas, quienes lo sean del Consejo. A falta de presidente y vicepresidentes, presidirá el accionista que elijan en cada caso los socios asistentes a la reunión; de igual modo, la ausencia de Secretario será suplida por el accionista elegido por los socios.
La Junta General podrá designar, mediante votación, a uno o más accionistas que intervengan en los escrutinios de la Mesa Presidencial, esta designación se hará por votación.
Las Juntas adoptarán sus acuerdos por mayoría de los votos emitidos. Cada acción tiene derecho a un voto.
De cada reunión se levantará e inscribirá en el libro correspondiente, Acta expresa y detallada de lo decidido en ella, siendo firmada por el presidente y Secretario, y, en su caso, por los interventores a que se alude a continuación.
Acta de la Junta podrá ser aprobada por esta misma, a continuación de haberse celebrado, y, en su defecto, en el plazo de quince días, por el presidente y dos Interventores, uno en representación de la mayoría y otro de la minoría.
Artículo 23.
Las Juntas Generales se celebrarán en el día señalado por la convocatoria, pero podrán ser prorrogadas sus sesiones durante uno o más días consecutivos.
La prórroga podrá acordarse a propuesta del Consejo de Administración o a petición de un número de socios que represente la cuarta parte del Capital Social presente en la Junta. El Acta que se levantará será única, aunque sean diversas las sesiones.
Previamente a entrar en el orden del día, se formará la lista de asistentes, expresando el carácter, representación de cada uno y número de acciones propias o ajenas con que concurran. Al final de la lista se determinará el número de accionistas presentes o representados, así como el importe del capital del que sean titulares especificando el que corresponde a los accionistas con derecho de voto.
Artículo 24.
Los accionistas podrán solicitar por escrito, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante la misma, los informes o aclaraciones que estimen precisos acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día. El Consejo estará obligado a proporcionárselos salvo en el caso en que a juicio del presidente, la publicidad de los datos solicitados perjudique los intereses sociales. Esta excepción no procederá cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital.
Cualquier accionista podrá obtener certificación de los acuerdos adoptados.
Sección Segunda: del Consejo De Administración
Artículo 25.
La Sociedad será administrada y regida por el Consejo de Administración, el cual asume la representación social y tiene plenitud de facultades, excepto las materias expresamente reservadas, legal o estatutariamente a otros Organismos de Gobierno.
El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de quince miembros y un máximo de veinte, nombrados por la Junta General. A estos efectos las acciones que voluntariamente se agrupen hasta constituir una cifra del capital social igual o superior a la que resulte de dividir este último por el número de vocales del Consejo, tendrán derecho a designar, los que, superando fracciones enteras, se deduzcan de la correspondiente proporción.
En tal caso, las acciones así agrupadas no intervendrán en la votación de los restantes miembros del Consejo.
El Consejo de Administración podrá designar, de su seno, una Comisión Ejecutiva a la que el Consejo podrá delegar, con carácter permanente, todas las funciones, salvo las que legalmente o por acuerdo de la Junta General fueran de su exclusiva competencia, atendiendo a lo preceptuado en el artículo 141 de la Ley de Sociedades Anónimas.
La Comisión Ejecutiva estará integrada por el presidente, que lo será el del Consejo, los dos Vicepresidentes y un mínimo de cuatro vocales y máximo de ocho y actuará como Secretario el que lo sea del Consejo.
La Comisión Ejecutiva dará cuenta de los acuerdos que adopte al Consejo de Administración, en la primera reunión que éste celebre.
Artículo 26.
El cargo de consejero será renunciable, revocable y reelegible. Los Administradores desempeñarán su cargo durante un plazo de cuatro años pudiendo ser reelegidos por sucesivos períodos de idéntica duración.
A efectos de este artículo se ha de entender que los años terminarán los días que se celebren las Juntas Generales ordinarias en la que haya de efectuarse la renovación de consejeros.
Si durante el plazo al que fueron nombrados los Administradores, se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas, hasta que se reúna la próxima Junta General. En todo caso, se respetará para lo anterior él sistema de voto proporcional que se produjo, en su caso para el nombramiento de consejero.
En todo caso, se producirá el cese como consejero de aquellos que los sean en representación de entidades públicas cuando cese en los cargos que ostentaban en ellas.
El Consejo podrá acordar el abono de dietas por asistencia a sesiones e indemnizaciones por gastos de desplazamiento.
Artículo 27.
El Consejo de Administración elegirá un presidente, dos vicepresidentes y un secretario, pudiendo éste último ser o no Consejero, teniendo voz pero no voto en este último supuesto. En defecto del presidente presidirá las reuniones un Vicepresidente, por el orden que se fije por acuerdo del Consejo de Administración; y en su ausencia el Consejero de mayor edad; y faltando el Secretario, ejercerá sus funciones el vocal más joven.
El Consejo de Administración se reunirá siempre que su presidente lo estime oportuno o. a petición de 3 consejeros como mínimo, y, en cualquier caso, por lo menos una vez al trimestre. Quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes o representados por otros consejeros, la mitad más uno de sus componentes. A las sesiones podrá asistir el Director General o Gerente de la Sociedad, con voz, pero sin voto, así como los demás técnicos que sean convocados para ello.
Las reuniones se celebrarán en el lugar y hora señalada en la convocatoria, debiendo disponer los miembros del Consejo de toda la documentación necesaria para estudiar el orden del día con cuatro días de antelación como mínimo a la celebración de las reuniones.
Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los consejeros concurrente a la sesión, presentes o representados, salvo los casos en que legalmente se exija una mayoría cualificada.
Los acuerdos se consignarán en un libro de Actas pudiendo expedir certificaciones el secretario con el visto bueno del presidente.
Corresponde al presidente la ejecución de los acuerdos del Consejo, salvo las delegaciones que pueda hacer el Consejo en cualquiera de sus miembros para casos concretos.
Artículo 28.
Con sentido meramente enunciativo y no limitativo corresponderán al Consejo de Administración, entre otras, las siguientes competencias:
a)Administrar bienes muebles o inmuebles; ejercitar y cumplir toda clase de derechos y obligaciones; rendir cuentas; firmar y seguir correspondencia; hacer y retirar giros y envíos; modificar, extinguir y liquidar contratos de todo tipo, particularmente de arrendamiento, seguros, trabajo y transportes de cualquier clase; admitir y despedir empleados obreros, reconocer, aceptar, pagar y cobrar cualesquiera deudas y créditos, por capital, intereses, dividendos y amortizaciones, y con relación a cualquier persona o Entidad pública o privada, firmando recibos, saldos, conformidades y resguardos.
b)Disponer, enajenar, adquirir y contratar activa o pasivamente, respecto de toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos reales y personales, obligaciones, valores y cuales quiera efectos públicos o privados.
c)Solicitar toda clase de préstamos y créditos en la cuantía que consideren necesaria. Una vez concedido el crédito, contratarlo por el capital, tipo de interés anual, plazo de entrega, inversión y cuota de amortización que libremente convenga, con cuantos pactos y condiciones sean propuestos.
d)Comerciar, dirigir y administrar negocios mercantiles o industriales, realizando cualesquiera actos relativos al tráfico mercantil. Participar en otras sociedades y constituirlas cuando, del desarrollo del objeto de la presente sociedad, se derive la conveniencia de tales actuaciones.
e)Librar, aceptar, avalar, endosar, cobrar, pagar, intervenir y protestar letras de cambio, talones, cheques y otros efectos; abrir, seguir, cancelar y liquidar libretas de ahorro, cuentas corrientes y de crédito.
f)Comparecer en Juzgados, Tribunales, Magistraturas, Fiscalías, Sindicatos, Registros y toda clase de oficinas públicas o privadas, Ministerios de cualquier objeto, departamentos del Estado, Comunidades Autónomas, Provincias o Municipios, en asuntos civiles, penales, administrativos, contencioso y económico-administrativos,gubernamentativos, laborales, fiscales y cualesquiera otros que existan o se creen, en todos los grados, jurisdicciones e instancias. Conceder poderes a favor de Procuradores de los Tribunales, Letrados y Graduados Sociales en orden a facultades judiciales.
g)Otorgar toda clase de poderes a quien tenga por conveniente e interese a la Compañía, con las facultades que crea oportunas dentro de la limitación de sus propias competencias. Tal apoderado no podrá conferir poderes a su vez a persona alguna.
h)Firmar y suscribir cuantos documentos públicos y privados fueren necesarios o convenientes a los fines y facultades antes transcritas.
TITULO V
DEL EJERCICIO SOCIAL. DEL BALANCE Y DEL RÉGIMEN DE BENEFICIOS.
Artículo 29.
El ejercicio social empezará el día primero de enero y terminará el treinta y uno de diciembre de cada año; por excepción, el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la presente escritura de constitución y terminará el treinta y uno de diciembre del mismo año.
El Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a formular, en el plazo máximo de tres meses, contados a partir del cierre del ejercicio social, las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados, así como, en su caso, las cuentas y el informe de gestión consolidados. Estos deberán estar redactados conforme prescribe el Capítulo VII del T.R. de la Ley de Sociedades Anónimas, sometiéndose para su aprobación o reparos, a la Junta General ordinaria, acompañados de una memoria, resumen del ejercicio; esta última tendrá el contenido fijado en la Sección 6a del Capítulo VII del T.R. de la Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 30.
Antes de la finalización del ejercicio social a auditar, la Junta General nombrará a las personas que deban ejercer la auditoría de cuentas, estando para la duración del nombramiento a lo fijado en el artículo 204 del T.R.L.S.A., estos auditores de cuentas, en su caso, actuarán conforme a lo establecido legalmente.
Dentro del mes siguiente a la aprobación de las cuentas anuales, se presentarán puntualmente, con la oportuna certificación acreditativa de dicha aprobación y aplicación del resultado, para su depósito en el Registro Mercantil en la forma que determina la Ley.
Artículo 31.
Los productos líquidos de la Sociedad, deducción hecha de todos gastos generales, cargas sociales e impuestos devengados, incluidas las amortizaciones, constituyen los beneficios. Estos serán repartidos según lo decidido en la Junta General ordinaria anual, estando a lo preceptuado legalmente para ello.
TITULO VI
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD.
Artículo 32.
La Sociedad se disolverá si concurren causas legales para ello y transcurrido el plazo de duración fijado en los presentes estatutos en su artículo 3.
Artículo 33.
Disuelta la Sociedad, se abrirá el período de liquidación, nombrando la Junta General un número impar de liquidadores, que ejecutarán sus fundones de acuerdo a la legislación sobre Sociedades Anónimas y al Código de Comercio.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
Estando limitada la participación del Instituto de la Pequeña y Mediana Empresa Industrial a un período máximo de tres años por acuerdo de su Consejo de Dirección y de conformidad con el Real Decreto 1114/1978, de 2 de mayo, según nueva redacción dada por el Real Decreto 2684/1980, de 7 de noviembre, con antelación suficiente a la expiración de dicho período de permanencia, dicho Organismo ofrecerá las acciones para su venta a los demás socios, que se prorratearán en razón directa a las acciones que tenga en la Sociedad.
En caso de disconformidad sobre el valor de tales acciones, será fijado por tres auditores nombrados uno por cada parte, y un tercero de común acuerdo, o si éste no se logra, por sorteo notarial de entre una lista de cinco auditores de cuentas y/o Sociedades de Auditoría, no incluyéndose en el sorteo los que en el acto de comparecencia notarial sean recusados por cualquiera de las partes, por concurrir en ellos alguna de las causas expresadas en el artículo 621 de la Ley de Enjuiciamiento Civil. La valoración de las acciones deberá hacerse al tipo que resulte de la apreciación conjunta del patrimonio líquido de la Sociedad. Para la determinación del patrimonio líquido se comprobarán la realidad y el valor actualizado de cada uno de los elementos de su activo y pasivo.
Si los demás socios no aceptasen esta compra se procederá a la convocatoria inmediata de una Junta General Extraordinaria para acordar la reducción del capital social en cuantía igual a la participación del socio obligado a la separación de la Sociedad. Este será reembolsado del valor de sus acciones y en caso de disconformidad sobre estas serán de aplicación el procedimiento y los criterios de valoración estableados en el párrafo precedente.
